Algemene voorwaarden

Artikel 1. Definities

1.1 'Algemene Voorwaarden': deze algemene voorwaarden van Leadwise.

1.2 'Leadwise': de vennootschap onder firma die is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 87069288 en handelt onder de naam Leadwise, gevestigd aan de Oostelijke Achterweg 43, 3241 CM Middelharnis, btw-identificatienummer NL864194626B01, e-mail administratie@leadwise.nl.

1.3 'Opdrachtgever': de natuurlijke persoon of rechtspersoon die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf en met Leadwise een Overeenkomst aangaat of een aanbod van Leadwise ontvangt.

1.4 'Overeenkomst': iedere overeenkomst tussen Leadwise en Opdrachtgever, waaronder een offerte, opdrachtbevestiging, Scope of Work, abonnement, beheer- of supportafspraak en de daarbij behorende bijlagen.

1.5 'Diensten': alle door Leadwise overeengekomen werkzaamheden, waaronder marketing, leadgeneratie, advertising, strategie, webdevelopment, hosting, beheer, tracking, data-analyse, content, design, AI, automatisering en aanverwante digitale dienstverlening.

1.6 'Scope of Work': de schriftelijke omschrijving van de concrete opdracht, hetzij als los document, hetzij als onderdeel van de offerte of opdrachtbevestiging, hetzij als de daarin uitdrukkelijk opgenomen of daarbij gevoegde pakketbeschrijving, waaronder waar relevant doel, deliverables, benodigde input, planning, revisierondes, platforms, verantwoordelijkheden, prijs, mediabudget, externe kosten, acceptatiecriteria en eventuele servicelevels.

1.7 'Externe Dienst': software, platform, API, plug-in, hosting, advertentieplatform, CRM, AI-tool, databron, betaalprovider of andere dienst van een derde.

1.8 'Werkdag': maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van algemeen erkende feestdagen in Nederland.

1.9 'Schriftelijk': per ondertekend document, e-mail, projectmanagementsysteem of andere elektronische wijze waarmee de inhoud duurzaam kan worden opgeslagen en de afzender voldoende kan worden vastgesteld.

1.10 'Resultaat': ieder concreet werkproduct of deliverable dat Leadwise in het kader van de Overeenkomst aan Opdrachtgever oplevert, waaronder voor zover van toepassing websites, landingspagina's, ontwerpen, campagne-inrichtingen, trackingimplementaties, dashboards, rapportages, automatiseringen, content en andere overeengekomen resultaten.

Artikel 2. Toepasselijkheid en rangorde

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Overeenkomsten en Diensten van Leadwise. Zij zijn uitsluitend bestemd voor Opdrachtgevers die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf en zijn niet van toepassing op overeenkomsten met consumenten.

2.2 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij Leadwise deze schriftelijk heeft aanvaard.

2.3 Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn uitsluitend geldig indien Leadwise deze uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard en daarbij ondubbelzinnig is vermeld van welke specifieke bepaling van deze Algemene Voorwaarden wordt afgeweken. Een afwijkende of aanvullende omschrijving in een offerte, opdrachtbevestiging, Scope of Work, e-mail of ander document geldt niet als afwijking van deze Algemene Voorwaarden, tenzij de betreffende afwijking uitdrukkelijk als zodanig is aangeduid. Een afwijking geldt uitsluitend voor het concrete geval waarvoor zij is overeengekomen.

2.4 De offerte, opdrachtbevestiging en Scope of Work bepalen de concrete commerciële en operationele afspraken, waaronder de scope, deliverables, prijs, planning, mediabudget, revisies en eventuele servicelevels, en vullen deze Algemene Voorwaarden aan voor zover deze Algemene Voorwaarden een onderwerp aan die documenten overlaten. Zij wijzigen, beperken of vervangen bepalingen van deze Algemene Voorwaarden uitsluitend indien is voldaan aan artikel 2.3. Deze Algemene Voorwaarden blijven in het bijzonder leidend voor de juridische risicoverdeling tussen partijen, waaronder betaling, aansprakelijkheid, vrijwaringen, intellectuele eigendom, looptijd en beëindiging, overmacht, overdracht en geschillen. Bij strijdigheid geldt: (a) een uitdrukkelijke schriftelijke afwijking die voldoet aan artikel 2.3; (b) de Verwerkersovereenkomst uitsluitend voor privacy- en verwerkingsonderwerpen; (​c) de Beheer- en supportvoorwaarden uitsluitend voor beheer- en supportonderwerpen; (d) deze Algemene Voorwaarden; en (e) de offerte, opdrachtbevestiging, Scope of Work en overige bijlagen, behoudens voor zover deze overeenkomstig de eerste zin van dit lid een onderwerp concreet invullen zonder van deze Algemene Voorwaarden af te wijken.

2.5 Deze Algemene Voorwaarden zijn ook van toepassing op vervolgopdrachten en verlengingen, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.

2.6 Leadwise stelt deze Algemene Voorwaarden en de op de Overeenkomst van toepassing zijnde aanvullende voorwaarden, waaronder de Beheer- en supportvoorwaarden en de Verwerkersovereenkomst, vóór of bij het sluiten van de Overeenkomst langs elektronische weg aan Opdrachtgever ter beschikking op een wijze waarop deze kunnen worden opgeslagen en later kunnen worden geraadpleegd. Opdrachtgever aanvaardt deze wijze van terbeschikkingstelling. Op verzoek verstrekt Leadwise kosteloos een exemplaar.

2.7 Indien een bepaling nietig, vernietigbaar of niet afdwingbaar is, blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen vervangen de betreffende bepaling zoveel mogelijk door een geldige bepaling die doel en strekking benadert.

Artikel 3. Aanbod en totstandkoming

3.1 Aanbiedingen en offertes zijn vrijblijvend, tenzij een geldigheidsduur of bindend karakter uitdrukkelijk is vermeld.

3.2 Kennelijke schrijf-, reken- of systeemfouten binden Leadwise niet.

3.3 Leadwise mag een opdracht vóór totstandkoming zonder opgave van redenen weigeren. Nadat de Overeenkomst tot stand is gekomen kan Leadwise deze niet zonder grond annuleren. Leadwise kan de uitvoering wel opschorten of de Overeenkomst beëindigen op de gronden in deze voorwaarden, waaronder onvoldoende medewerking, juridische of technische onuitvoerbaarheid, een concreet belangenconflict, veiligheidsrisico, betalingsverzuim of een andere wezenlijke tekortkoming.

3.4 Een Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke aanvaarding van het aanbod door Opdrachtgever en aanvaarding daarvan door Leadwise, door ondertekening, of doordat Leadwise op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering begint.

3.5 Indien Leadwise na totstandkoming op redelijke gronden concludeert dat de opdracht technisch, juridisch of operationeel niet uitvoerbaar is, treden partijen eerst in overleg over aanpassing. Alleen indien een werkbare oplossing redelijkerwijs ontbreekt, mag Leadwise het nog niet uitgevoerde deel beëindigen. Reeds verrichte werkzaamheden en onomkeerbare externe kosten blijven verschuldigd; een ongebruikt voorschot wordt voor het overige terugbetaald.

Artikel 4. Scope, projectafspraken en wijzigingen

4.1 Leadwise verricht uitsluitend de werkzaamheden die zijn opgenomen in de Overeenkomst, de Scope of Work of de daarin uitdrukkelijk opgenomen of daarbij gevoegde pakketbeschrijving. Bepalend is de pakketbeschrijving zoals die bij het sluiten van de Overeenkomst aan Opdrachtgever is verstrekt; latere wijzigingen van een standaardpakket werken niet door in reeds gesloten Overeenkomsten, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen. Mondeling besproken wensen gelden pas als onderdeel van de scope nadat Leadwise deze schriftelijk heeft bevestigd.

4.2 De Scope of Work vermeldt waar relevant: doel, deliverables, benodigde input, planning, revisierondes, platforms, verantwoordelijkheden, prijs, mediabudget, externe kosten, acceptatiecriteria en eventuele servicelevels.

4.3 Nieuwe wensen, uitbreidingen, aanvullende varianten, extra revisies, nieuwe functionaliteiten, additionele platformen, gewijzigde uitgangspunten of werkzaamheden die nodig worden door gewijzigde instructies van Opdrachtgever kunnen als meerwerk worden aangemerkt.

4.4 Leadwise informeert Opdrachtgever vóór uitvoering van voorzienbaar meerwerk zoveel mogelijk over de aard daarvan, het toepasselijke tarief of de berekeningswijze en de gevolgen voor de planning. Meerwerk geldt als opgedragen indien Opdrachtgever dit schriftelijk verzoekt of instrueert, schriftelijk akkoord geeft, of nadat Leadwise het meerwerk en het toepasselijke tarief of de berekeningswijze heeft gemeld de uitvoering daarvan zonder tijdig en gemotiveerd bezwaar laat voortzetten. Indien vooraf geen vaste prijs kan worden bepaald, wordt het meerwerk uitgevoerd tegen het overeengekomen tarief of, bij gebreke daarvan, het op dat moment geldende tarief van Leadwise. Voor noodzakelijke nood- of beveiligingsmaatregelen mag Leadwise handelen zonder voorafgaand akkoord indien uitstel redelijkerwijs niet verantwoord is; Leadwise informeert Opdrachtgever dan zo spoedig mogelijk.

4.5 Indien Opdrachtgever geen tijdig besluit neemt over een voorgestelde wijziging, mag Leadwise de betrokken werkzaamheden en planning opschorten totdat duidelijkheid bestaat.

Artikel 5. Duur, minimumtermijn en opzegging

5.1 Een afgebakend project eindigt wanneer de overeengekomen werkzaamheden zijn opgeleverd en de financiële verplichtingen zijn afgewikkeld, tenzij partijen een aanvullende beheer-, hosting- of andere doorlopende dienst zijn overeengekomen.

5.2 Een doorlopende Overeenkomst wordt aangegaan voor de minimumtermijn die in de offerte, opdrachtbevestiging of Scope of Work is vermeld. Gedurende die minimumtermijn kan Opdrachtgever de Overeenkomst niet regulier tussentijds beëindigen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Een reguliere opzegging kan wel reeds tijdens de minimumtermijn worden gedaan. De in artikel 5.3 genoemde opzegtermijn van één (1) volledige kalendermaand is daarop onverkort van toepassing en de Overeenkomst eindigt in geen geval vóór het einde van de overeengekomen minimumtermijn. Wijzigingen die Leadwise na het sluiten van de Overeenkomst aanbrengt in de standaard minimumtermijn van een pakket of Dienst hebben geen gevolgen voor reeds gesloten Overeenkomsten, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen. Voor de combinatie van ontwikkeling en beheer of support bij een standaard website of applicatie kan een afwijkende minimumduur en afkoopsom gelden zoals bepaald in de Beheer- en supportvoorwaarden.

5.3 Na afloop van de overeengekomen minimumtermijn wordt de doorlopende Overeenkomst voortgezet voor onbepaalde tijd. De Overeenkomst kan, met inachtneming van artikel 5.2, schriftelijk worden opgezegd tegen het einde van een kalendermaand met een opzegtermijn van één (1) volledige kalendermaand. Een opzegging kan reeds tijdens de minimumtermijn worden uitgebracht.

5.4 Een Overeenkomst die zonder minimumtermijn voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan schriftelijk worden opgezegd tegen het einde van een kalendermaand, met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) volledige kalendermaand, tenzij schriftelijk een andere opzegtermijn is overeengekomen.

5.5 Beëindiging laat bepalingen die naar hun aard behoren voort te duren onverlet, waaronder betalingsverplichtingen, intellectuele eigendom, geheimhouding, privacy, aansprakelijkheid en geschillenregeling. Reeds ontstane rechten en verplichtingen van partijen vervallen niet door de enkele beëindiging van de Overeenkomst.

Artikel 6. Prijzen, externe kosten en prijswijziging

6.1 Alle prijzen zijn exclusief btw en andere wettelijk verschuldigde heffingen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

6.2 Mediabudgetten, advertentiekosten, licenties, domeinnamen, hosting van derden, stockmateriaal, externe software en andere kosten van derden zijn niet inbegrepen, tenzij dit schriftelijk is vermeld.

6.3 Indien een Externe Dienst rechtstreeks aan Opdrachtgever factureert, is Opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor tijdige betaling en continuïteit van die dienst.

6.4 Leadwise is gerechtigd de tarieven voor doorlopende Diensten periodiek aan te passen. Leadwise kondigt een tariefwijziging ten minste één (1) maand vóór de ingangsdatum schriftelijk aan. Een dergelijke tariefwijziging geeft Opdrachtgever geen afzonderlijk of aanvullend recht op tussentijdse beëindiging. Opzegging van de Overeenkomst blijft uitsluitend mogelijk overeenkomstig artikel 5.

6.5 Leadwise mag daarnaast wijzigingen in belastingen en heffingen en aantoonbare prijsverhogingen van voor de dienstverlening noodzakelijke Externe Diensten doorberekenen. Leadwise informeert Opdrachtgever hierover vooraf. Voor zover redelijkerwijs mogelijk wordt daarbij aangegeven waarop de wijziging is gebaseerd.

Artikel 7. Facturatie en betaling

7.1 Facturatie vindt plaats zoals in de Overeenkomst vermeld. Tenzij anders overeengekomen bedraagt de betaaltermijn veertien (14) dagen na factuurdatum.

7.2 Leadwise mag een voorschot, setup-fee, eerste termijn of vooruitbetaling verlangen en mag de start of voortzetting van werkzaamheden daarvan afhankelijk stellen.

7.3 Indien Leadwise op objectieve gronden gerede twijfel heeft over de nakoming van de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever, waaronder een betalingsachterstand, een negatieve kredietbeoordeling, een aanvraag tot surseance of faillissement of een wezenlijke wijziging in zeggenschap of financiële positie, mag Leadwise passende zekerheid of gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling verlangen. Leadwise onderbouwt dit verzoek schriftelijk en beperkt het tot wat in de gegeven omstandigheden redelijk is. Zolang Opdrachtgever hieraan niet voldoet, mag Leadwise de uitvoering opschorten overeenkomstig artikel 19.

7.4 Opdrachtgever kan een factuur binnen veertien (14) dagen na factuurdatum gemotiveerd schriftelijk betwisten. Een betwisting schort de betalingsverplichting niet op en geeft Opdrachtgever geen recht op verrekening of opschorting, behoudens voor zover artikel 7.7 of dwingend recht anders bepaalt. Indien na beoordeling blijkt dat een factuur geheel of gedeeltelijk onjuist is, corrigeert of crediteert Leadwise het betreffende bedrag.

7.5 Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling in verzuim voor zover de wet dat toestaat en is de wettelijke handelsrente verschuldigd. Redelijke buitengerechtelijke incassokosten en overige redelijke kosten van invordering komen, voor zover wettelijk toegestaan en niet reeds in de buitengerechtelijke incassokosten begrepen, voor rekening van Opdrachtgever.

7.6 Leadwise mag bij betalingsachterstand de werkzaamheden na schriftelijke waarschuwing opschorten. Een waarschuwing is niet vereist indien verdere uitvoering een evident krediet- of misbruikrisico oplevert. Planning en servicelevels worden gedurende rechtmatige opschorting gepauzeerd.

7.7 Opdrachtgever is niet bevoegd betalingen te verrekenen of op te schorten, behalve voor zover dwingend recht dit toestaat of Leadwise de tegenvordering schriftelijk heeft erkend.

7.8 Leadwise is gerechtigd betaling van periodieke vergoedingen te laten plaatsvinden door middel van automatische incasso. Opdrachtgever verstrekt op eerste verzoek de daarvoor benodigde gegevens en machtiging en draagt zorg voor voldoende saldo. Kosten van een storno of mislukte incasso die aan Opdrachtgever zijn toe te rekenen, komen voor zijn rekening. Leadwise mag voor de uitvoering van de automatische incasso een bank, betaaldienstverlener of andere derde inschakelen. De inschakeling van een dergelijke derde laat de rechten en verplichtingen tussen Leadwise en Opdrachtgever uit de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden onverlet.

7.9 Zodra Opdrachtgever met enige betaling in verzuim is, zijn alle op dat moment openstaande vorderingen van Leadwise op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar, zonder dat daarvoor een nadere ingebrekestelling is vereist.

Artikel 8. Medewerking en verantwoordelijkheden van Opdrachtgever

8.1 Opdrachtgever verstrekt tijdig, volledig en in bruikbaar formaat alle informatie, content, toegangen, beslissingen, feedback en goedkeuringen die redelijkerwijs nodig zijn.

8.2 Tenzij in de planning anders staat, reageert Opdrachtgever binnen vijf (5) Werkdagen op een concreet verzoek om input, feedback of goedkeuring. Indien een kortere termijn noodzakelijk is, vermeldt Leadwise dat bij het verzoek.

8.3 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, rechtmatigheid en volledigheid van door of namens hem verstrekte informatie, claims, aanbiedingen, prijzen, bestanden, klantlijsten, persoonsgegevens, beeldmateriaal en instructies.

8.4 Vertraging of extra werk dat aantoonbaar voortvloeit uit te late, onvolledige of gewijzigde input van Opdrachtgever, komt niet voor rekening van Leadwise. Leadwise mag de planning evenredig verschuiven en aantoonbaar noodzakelijk meerwerk overeenkomstig artikel 4 factureren.

8.5 Opdrachtgever beheert eigen accounts, gebruikersrechten, betaalmethoden en interne autorisaties, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Opdrachtgever meldt wijzigingen door eigen medewerkers of derden die de Diensten kunnen beïnvloeden.

8.6 Opdrachtgever wijst waar nodig één beslissingsbevoegde contactpersoon aan. Leadwise mag redelijkerwijs vertrouwen op instructies van die contactpersoon.

8.7 Opdrachtgever vrijwaart Leadwise tegen alle aanspraken van derden en vergoedt de daarmee verband houdende schade, kosten en redelijke kosten van juridische of andere professionele bijstand, voor zover deze aanspraken verband houden met of voortvloeien uit door of namens Opdrachtgever verstrekte, goedgekeurde of voorgeschreven content, commerciële claims, aanbiedingen, persoonsgegevens, CRM- of klantdata, bestanden, instructies, producten, diensten of andere materialen, dan wel uit het gebruik daarvan overeenkomstig de instructies of goedkeuring van Opdrachtgever. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij over de daarvoor benodigde rechten, toestemmingen en bevoegdheden beschikt. De vrijwaring geldt niet voor zover een aanspraak uitsluitend en rechtstreeks is veroorzaakt door een toerekenbare tekortkoming van Leadwise die losstaat van de hiervoor bedoelde materialen, informatie, instructies of goedkeuringen van Opdrachtgever. Bestuurlijke boetes en andere publiekrechtelijke sancties vallen onder deze vrijwaring uitsluitend voor zover verhaal of vergoeding daarvan rechtens is toegestaan.

8.8 Indien de uitvoering van een doorlopende Dienst wordt vertraagd of tijdelijk onmogelijk wordt door een omstandigheid die aan Opdrachtgever is toe te rekenen, waaronder het niet tijdig verstrekken van informatie, toegangen, content, feedback of goedkeuringen, blijven de overeengekomen vaste of periodieke vergoedingen verschuldigd voor zover Leadwise de overeengekomen capaciteit heeft gereserveerd of beschikbaar heeft gehouden. Leadwise herplant de betreffende werkzaamheden naar redelijkheid.

Artikel 9. Uitvoering door Leadwise en inschakeling van derden

9.1 Leadwise voert de Overeenkomst zorgvuldig en professioneel uit volgens een inspanningsverbintenis, tenzij voor een specifiek onderdeel uitdrukkelijk een concreet resultaat of servicelevel is overeengekomen.

9.2 Leadwise mag freelancers, specialisten, leveranciers en andere hulppersonen inschakelen. Leadwise blijft voor de eigen contractuele verplichtingen verantwoordelijk, behoudens de in deze voorwaarden opgenomen beperkingen en de invloed van Externe Diensten.

9.3 Leadwise is gerechtigd verzoeken of instructies te weigeren indien deze naar haar professioneel oordeel juridisch onrechtmatig, beveiligingsmatig onverantwoord of anderszins niet verantwoord zijn. Instructies die naar haar professioneel oordeel technisch of commercieel risicovol zijn, voert Leadwise uitsluitend uit voor rekening en risico van Opdrachtgever nadat zij Opdrachtgever op het betreffende risico heeft gewezen. Leadwise motiveert een weigering waar redelijkerwijs mogelijk.

9.4 Leadwise is niet gehouden zelfstandig onderzoek te verrichten naar de juistheid of rechtmatigheid van door Opdrachtgever aangeleverde gegevens, claims, instructies of materialen, tenzij dit uitdrukkelijk onderdeel is van de opdracht.

9.5 Tenzij schriftelijk exclusiviteit is overeengekomen, is Leadwise vrij Diensten te verrichten voor andere opdrachtgevers, waaronder ondernemingen die actief zijn in dezelfde branche of markt als Opdrachtgever, met inachtneming van haar geheimhoudingsverplichtingen.

9.6 Opdrachtgever gaat gedurende de Overeenkomst en gedurende twaalf (12) maanden na het einde daarvan niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leadwise rechtstreeks of indirect een arbeids-, opdracht- of andere samenwerkingsrelatie aan met werknemers, freelancers, opdrachtnemers of andere uitvoerende personen die door Leadwise in het kader van de Overeenkomst bij Opdrachtgever zijn ingezet of aan Opdrachtgever zijn geïntroduceerd. Dit verbod geldt niet indien de betrokken persoon reageert op een algemene, niet op hem gerichte openbare werving van Opdrachtgever. Leadwise kan vooraf schriftelijk toestemming verlenen voor een rechtstreekse samenwerking. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, bedraagt de overnamevergoeding bij een rechtstreekse arbeidsrelatie twintig procent (20%) van de tussen Opdrachtgever en de betrokken persoon overeengekomen bruto vaste jaarbeloning, inclusief vakantiegeld en vaste toeslagen. Bij een opdracht- of andere samenwerkingsrelatie bedraagt de overnamevergoeding twintig procent (20%) van de naar redelijke verwachting gedurende de eerste twaalf (12) maanden verschuldigde vergoeding exclusief btw. Indien die jaarvergoeding bij aanvang nog niet objectief kan worden vastgesteld, wordt uitgegaan van twaalf maal de overeengekomen maandvergoeding of, bij gebreke daarvan, een redelijke schatting op basis van de overeengekomen inzet en het geldende tarief. De overnamevergoeding is opeisbaar bij aanvang van de rechtstreekse relatie. Het recht van Leadwise op aanvullende schadevergoeding blijft bestaan voor zover de werkelijk geleden schade de overnamevergoeding overstijgt en vergoeding daarvan rechtens is toegestaan. Het voorgaande geldt slechts voor zover dit rechtens is toegestaan. Indien en voor zover artikel 9a van de Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs of een andere dwingendrechtelijke regeling van toepassing is, vormt dit lid geen verboden belemmering en wordt de overnamevergoeding beperkt tot de redelijke vergoeding die op grond van de toepasselijke wetgeving is toegestaan voor door Leadwise verleende diensten in verband met de terbeschikkingstelling, werving, selectie of opleiding van de betrokken persoon, waarbij onder meer rekening wordt gehouden met wat in de markt gebruikelijk is, de aantoonbaar gemaakte kosten en de duur van de inzet.

Artikel 10. Planning, termijnen, oplevering en acceptatie

10.1 Planning en opleverdata zijn streefdata, tenzij in de Scope of Work uitdrukkelijk staat dat een termijn fataal is. Een fatale termijn geldt alleen voor de specifiek als zodanig aangeduide prestatie.

10.2 De planning wordt naar redelijkheid verlengd bij te late input of goedkeuring van Opdrachtgever, scopewijziging, afhankelijkheid van Externe Diensten, overmacht of andere omstandigheden die niet aan Leadwise zijn toe te rekenen.

10.3 Bij oplevering van een concreet Resultaat heeft Opdrachtgever tien (10) Werkdagen om wezenlijke, reproduceerbare gebreken die afwijken van de overeengekomen specificaties schriftelijk en voldoende concreet te melden. Bij uitblijven daarvan geldt het Resultaat als geaccepteerd, onverminderd aantoonbare verborgen gebreken die redelijkerwijs niet eerder konden worden ontdekt. Een verborgen gebrek wordt schriftelijk gemeld binnen dertig (30) dagen nadat het is ontdekt of redelijkerwijs had behoren te worden ontdekt, en in ieder geval uiterlijk twaalf (12) maanden na acceptatie van het Resultaat, tenzij schriftelijk een langere garantie- of onderhoudstermijn is overeengekomen of dwingend recht anders bepaalt.

10.4 Kleine gebreken die normaal gebruik niet wezenlijk verhinderen, staan acceptatie niet in de weg. Leadwise herstelt een aan haar toerekenbaar gebrek binnen een redelijke termijn, gelet op aard, urgentie en complexiteit.

10.5 Nieuwe wensen, smaakwijzigingen, aanvullende functionaliteit, wijzigingen in uitgangspunten en gebreken veroorzaakt door Opdrachtgever, derden of Externe Diensten zijn geen oplevergebrek en kunnen als meerwerk worden behandeld.

10.6 Indien Leadwise na een deugdelijke ingebrekestelling en een redelijke hersteltermijn een wezenlijke tekortkoming niet herstelt, heeft Opdrachtgever de wettelijke remedies voor zover deze niet rechtsgeldig zijn beperkt in de Overeenkomst.

Artikel 11. Marketing, advertising, leadgeneratie en resultaten

11.1 Marketing, advertising, SEO, conversieoptimalisatie en leadgeneratie zijn afhankelijk van onder meer markt, concurrentie, mediabudget, aanbod, prijs, seizoensinvloeden, platformalgoritmes, consent, techniek en leadopvolging. Leadwise garandeert daarom geen minimumaantal leads, omzet, ROAS, POAS, rankings of andere resultaten, tenzij een specifiek resultaat schriftelijk als garantie is overeengekomen.

11.2 KPI's, forecasts, benchmarks en verwachte resultaten zijn sturingsinformatie en geen garantie. Caseresultaten van andere klanten zijn illustratief.

11.3 Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor eigen commerciële aanbod, product- of dienstkwaliteit, juridische claims, verkoopproces, opvolging van leads, offertes, klantenservice en het verwerken van leads in eigen systemen.

11.4 Leadwise mag campagnes pauzeren indien redelijkerwijs sprake is van onrechtmatige, misleidende of platformstrijdige inhoud, een ontbrekende betaalmethode, beveiligingsrisico, technische storing of onvoldoende gegevens om verantwoord te optimaliseren.

11.5 Wanneer Opdrachtgever of een door hem ingeschakelde derde wijzigingen doorvoert in advertentieaccounts, tracking, website, CRM, budgetten of campagnes, is Leadwise niet aansprakelijk voor schade voor zover die schade aantoonbaar door die wijzigingen is veroorzaakt. Opdrachtgever meldt zulke wijzigingen zo spoedig mogelijk.

11.6 Advertentieplatformen en andere Externe Diensten kunnen advertenties, accounts, data, doelgroepen, functionaliteit, beleid of technische werking beperken, wijzigen, opschorten of beëindigen. Leadwise is niet aansprakelijk voor de gevolgen daarvan voor zover deze buiten haar redelijke invloed liggen. Leadwise is niet gehouden kosteloos een alternatief, herstel of workaround te realiseren. Onderzoek, migratie, herbouw, aanvullende implementatie of andere werkzaamheden die door een dergelijke wijziging of storing noodzakelijk worden en buiten de overeengekomen scope vallen, gelden als meerwerk.

11.7 Mediabudget wordt uitsluitend door Leadwise beheerd voor zover dit onderdeel is van de scope. Een overeengekomen mediabudget kan beperkt afwijken als gevolg van de technische werking, budgetverdeling of afrondingsmechanismen van het betreffende advertentieplatform. Dergelijke beperkte afwijkingen vormen geen tekortkoming van Leadwise. Leadwise voert zonder toestemming van Opdrachtgever geen materiële structurele verhoging van het overeengekomen mediabudget door.

Artikel 12. Tracking, analytics, CRM en offline conversies

12.1 Leadwise kan tracking, dashboards, CRM-koppelingen, server-side tagging, consent mode, offline conversies en vergelijkbare meetoplossingen inrichten voor zover overeengekomen.

12.2 Meetgegevens uit verschillende systemen kunnen afwijken door attributiemodellen, browserbeperkingen, adblockers, cookies, consent, API-limieten, dataverwerkingstijden en platformlogica. Dergelijke verschillen vormen op zichzelf geen gebrek.

12.3 De Scope of Work bepaalt welk systeem voor rapportage of optimalisatie als leidend wordt beschouwd.

12.4 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de door hem aangeleverde CRM-, klant- en conversiedata en voor een passende privacy- en cookie-inrichting van zijn eigen website en systemen, tenzij die juridische of technische inrichting uitdrukkelijk onderdeel van de opdracht is.

12.5 Indien Leadwise in dit kader persoonsgegevens namens Opdrachtgever verwerkt, is de Verwerkersovereenkomst van toepassing.

Artikel 13. Websites, landingspagina's, development en content

13.1 De specificaties, pagina's, functionaliteiten, techniek en eventuele browser- of apparaatondersteuning volgen uit de Scope of Work.

13.2 Leadwise ontwikkelt met zorg, maar garandeert niet dat een website of applicatie met iedere toekomstige browser-, apparaat-, plug-in-, API- of platformversie blijft werken. Doorlopend onderhoud en compatibiliteitsbeheer zijn alleen inbegrepen indien dit schriftelijk is overeengekomen.

13.3 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de inhoudelijke en juridische juistheid van bedrijfsinformatie, productinformatie, prijzen, algemene voorwaarden, privacy-informatie en andere klantgebonden content. Voor tekst of ontwerp dat Leadwise zelf maakt, blijft Leadwise verantwoordelijk voor professionele uitvoering binnen de overeengekomen briefing, maar Opdrachtgever controleert vóór publicatie feitelijke en sectorspecifieke juistheid.

13.4 Na acceptatie kan Opdrachtgever of een derde de website wijzigen. Schade of gebreken die aantoonbaar door zulke wijzigingen ontstaan vallen niet onder kosteloos herstel.

13.5 Broncode, ontwikkelbestanden, ontwerpbestanden en interne werkbestanden worden alleen overgedragen indien dit uitdrukkelijk in de Scope of Work is opgenomen. Intellectuele eigendom wordt verder geregeld in artikel 18.

13.6 Indien Leadwise AI-toepassingen, AI-agents, chatbots of vergelijkbare geautomatiseerde systemen ontwikkelt of implementeert, bepalen partijen per opdracht welke rol ieder van hen vervult onder de toepasselijke regelgeving voor artificiële intelligentie. Iedere partij is verantwoordelijk voor de naleving van de verplichtingen die bij haar eigen rol horen. Dwingendrechtelijke verplichtingen die op een partij zelf rusten, kunnen niet contractueel aan de andere partij worden overgedragen.

13.7 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beoogde gebruik van de AI-toepassing binnen zijn organisatie, voor passend menselijk toezicht, voor de gegevens die hij aanlevert of laat verwerken en voor sectorspecifieke vereisten, voor zover deze onderwerpen niet uitdrukkelijk tot de overeengekomen scope behoren. Voor zover Opdrachtgever onder toepasselijke AI-regelgeving kwalificeert als gebruiksverantwoordelijke of een vergelijkbare gebruikersrol vervult, is Opdrachtgever tevens verantwoordelijk voor de aan die rol verbonden transparantie-, informatie-, gebruiks- en toezichtverplichtingen jegens eindgebruikers en andere betrokkenen. Leadwise kan de technische of organisatorische uitvoering daarvan ondersteunen voor zover dit uitdrukkelijk onderdeel is van de scope; dwingendrechtelijke verplichtingen blijven rusten op de partij aan wie de wet deze toedeelt. Leadwise garandeert niet dat een AI-toepassing geschikt is voor gereguleerde toepassingen of toepassingen met een verhoogd risicoprofiel, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

Artikel 14. Hosting, beheer en support

14.1 Hosting, monitoring, updates, back-ups, onderhoud, technische support en doorlopende trackingcontrole zijn alleen inbegrepen voor zover schriftelijk overeengekomen.

14.2 Op zulke diensten zijn, indien van toepassing, de afzonderlijke Beheer- en supportvoorwaarden van Leadwise van toepassing. Voor beheer- en supportonderwerpen hebben die voorwaarden voorrang op deze Algemene Voorwaarden, waaronder de eventuele minimumduur en afkoopsom bij combinatie van ontwikkeling en beheer op een standaard website.

14.3 Na het einde van een project bestaat geen verplichting tot doorlopend onderhoud of support, tenzij een afzonderlijke doorlopende Dienst is overeengekomen.

14.4 Uptime en beschikbaarheid kunnen mede afhangen van hosting- en andere Externe Diensten. Alleen schriftelijk overeengekomen servicelevels zijn bindend.

Artikel 15. Accounts, domeinen, licenties en Externe Diensten

15.1 Waar praktisch mogelijk worden klantgebonden domeinen en hoofdaccounts op naam van Opdrachtgever geregistreerd of aan Opdrachtgever gekoppeld. Indien Leadwise tijdelijk als beheerder optreedt, blijft het economische belang van klantgebonden accounts bij Opdrachtgever, behoudens licenties en rechten van derden.

15.2 Voor Externe Diensten gelden mede de voorwaarden, tarieven, beschikbaarheid en technische beperkingen van de betreffende leverancier. Leadwise kan deze niet eenzijdig beheersen.

15.3 Leadwise is niet aansprakelijk voor storingen, prijswijzigingen, beleidswijzigingen, accountmaatregelen of beëindiging van Externe Diensten voor zover deze niet door een toerekenbare fout van Leadwise zijn veroorzaakt.

15.4 Indien een Externe Dienst wegvalt of wezenlijk wijzigt, kan Leadwise een alternatief voorstellen. Migratie, herbouw of aanvullende implementatie buiten de oorspronkelijke scope geldt als meerwerk, tenzij de noodzaak rechtstreeks het gevolg is van een toerekenbare fout van Leadwise.

15.5 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de naleving van licentievoorwaarden van materialen, accounts of software die door of namens hem worden gekozen, aangeschaft of aangeleverd.

15.6 Indien dit is overeengekomen, kan Leadwise bemiddelen bij het verkrijgen of verlengen van een domeinnaam of IP-adres. Aanvraag, toekenning en gebruik zijn onderworpen aan de regels en procedures van de betreffende registrerende instantie, die zelfstandig over toekenning beslist. Leadwise vervult uitsluitend een bemiddelende rol en garandeert niet dat een aanvraag wordt gehonoreerd; een factuur voor registratiekosten geldt niet als bevestiging van registratie. Domeinnamen worden in beginsel op naam van Opdrachtgever geregistreerd. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik van de domeinnaam en voor tijdige verlenging indien het beheer daarvan niet uitdrukkelijk bij Leadwise ligt, en vrijwaart Leadwise tegen aanspraken van derden die verband houden met de keuze of het gebruik van de domeinnaam.

Artikel 16. Privacy en persoonsgegevens

16.1 Partijen handelen overeenkomstig de toepasselijke privacywetgeving, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming.

16.2 Per opdracht wordt de privacyrol bepaald. Indien Leadwise persoonsgegevens uitsluitend namens en volgens instructie van Opdrachtgever verwerkt, geldt Opdrachtgever in beginsel als verwerkingsverantwoordelijke en Leadwise als verwerker.

16.3 Indien artikel 16.2 van toepassing is, is de Verwerkersovereenkomst van Leadwise van toepassing vanaf het moment en zolang Leadwise persoonsgegevens als verwerker namens Opdrachtgever verwerkt, mits deze overeenkomst overeenkomstig artikel 2.6 vóór of bij het sluiten van de Overeenkomst aan Opdrachtgever ter beschikking is gesteld. Aanvaarding van de Overeenkomst geldt in dat geval mede als aanvaarding van die Verwerkersovereenkomst. Indien partijen afzonderlijk een andere, gelijkwaardige schriftelijke verwerkersovereenkomst conform artikel 28 AVG sluiten, prevaleert die overeenkomst voor privacy- en verwerkingsonderwerpen overeenkomstig artikel 2.4.

16.4 Voor verwerkingen waarvoor Leadwise zelfstandig doelen en middelen bepaalt, zoals eigen administratie, beveiliging, klantrelatiebeheer en wettelijke verplichtingen, is Leadwise zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke overeenkomstig haar privacyverklaring.

Artikel 17. Geheimhouding

17.1 Partijen behandelen niet-openbare informatie die als vertrouwelijk is aangeduid of waarvan het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs duidelijk is, als Vertrouwelijke Informatie.

17.2 Vertrouwelijke Informatie wordt uitsluitend gebruikt voor voorbereiding, uitvoering, evaluatie en afronding van de Overeenkomst en alleen gedeeld met medewerkers, adviseurs, hulppersonen en leveranciers voor zover dat noodzakelijk is en zij aan passende geheimhouding zijn gebonden.

17.3 De verplichting geldt niet voor informatie die aantoonbaar reeds rechtmatig bekend was, zonder schending openbaar wordt, rechtmatig van een derde wordt verkregen zonder geheimhoudingsplicht, of op grond van wet of bindend bevel moet worden verstrekt. Waar toegestaan wordt de andere partij vooraf geïnformeerd.

17.4 Bij einde van de Overeenkomst, of op schriftelijk verzoek voor zover de betreffende informatie niet langer redelijkerwijs noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst, wordt Vertrouwelijke Informatie redelijkerwijs geretourneerd of verwijderd, behoudens wettelijke bewaarplichten, beveiligde back-ups en administratieve archieven die niet actief worden gebruikt.

17.5 De geheimhoudingsplicht blijft vijf (5) jaar na het einde van de Overeenkomst gelden. Voor bedrijfsgeheimen, persoonsgegevens, toegangsgegevens en informatie die naar haar aard blijvend vertrouwelijk is, geldt de plicht zolang de informatie vertrouwelijk blijft.

17.6 Indien vóór een overeenkomst een afzonderlijke NDA is gesloten, geldt die NDA voor de voorfase. Vanaf het moment dat deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, geldt dit artikel voor dezelfde informatie, tenzij de NDA uitdrukkelijk strengere of specifieke afspraken bevat.

Artikel 18. Intellectuele eigendom

18.1 Rechten op materialen die een partij vóór de opdracht bezat of onafhankelijk daarvan ontwikkelt, blijven bij die partij of haar licentiegever.

18.2 Na volledige betaling verkrijgt Opdrachtgever voor definitief opgeleverd maatwerk dat specifiek voor Opdrachtgever is ontwikkeld een niet-exclusief, wereldwijd en voor onbepaalde tijd geldig gebruiksrecht voor de in de Scope of Work bedoelde onderneming, website, campagne of toepassing, tenzij schriftelijk een overdracht of ander gebruiksrecht is overeengekomen.

18.3 Bestaande of herbruikbare templates, frameworks, methodieken, prompts, codebibliotheken, componenten, automatiseringsbouwstenen, strategieformaten, knowhow en algemene werkwijzen van Leadwise blijven eigendom van Leadwise of haar licentiegevers. Opdrachtgever krijgt daarop alleen het gebruiksrecht dat noodzakelijk is om het definitieve Resultaat normaal te gebruiken.

18.4 Open-source software, stockmateriaal, fonts, plug-ins, API's, AI-modellen en andere componenten van derden blijven onder de licentievoorwaarden van de betreffende rechthebbenden vallen.

18.5 Concepten, niet-gekozen varianten, ruwe bestanden, interne notities, analyses, bronbestanden en werkbestanden maken geen deel uit van de definitieve oplevering tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

18.6 Een overdracht van auteursrecht of ander intellectueel eigendomsrecht vindt uitsluitend plaats door een afzonderlijke schriftelijke akte waarin de over te dragen rechten voldoende zijn bepaald en nadat de overeengekomen vergoeding volledig is betaald.

18.7 Opdrachtgever mag het definitieve Resultaat laten aanpassen of doorontwikkelen door derden voor zover dit verenigbaar is met de verleende licentie en rechten van derden. Leadwise is niet aansprakelijk voor gevolgen van zulke aanpassingen voor zover deze daardoor zijn veroorzaakt. Leadwise verkrijgt niet automatisch rechten op latere wijzigingen die Opdrachtgever of derden aanbrengen.

18.8 Onverminderd artikel 8.7 staat Opdrachtgever ervoor in dat door of namens hem aangeleverde of voorgeschreven merken, content, foto's, data, fonts, bestanden, instructies en andere materialen rechtmatig door Leadwise mogen worden gebruikt voor de uitvoering van de Overeenkomst en dat daarvoor alle benodigde rechten, licenties, toestemmingen en bevoegdheden bestaan. Opdrachtgever vrijwaart Leadwise tegen aanspraken van derden wegens inbreuk op intellectuele-eigendomsrechten, privacyrechten of andere rechten die verband houden met dergelijke materialen of instructies, met inbegrip van de daarmee verband houdende redelijke kosten van juridische bijstand, behoudens voor zover de aanspraak uitsluitend en rechtstreeks is veroorzaakt door een zelfstandige toerekenbare tekortkoming van Leadwise.

18.9 Leadwise is gerechtigd de bedrijfsnaam en het logo van Opdrachtgever, openbaar gemaakt werk dat voor Opdrachtgever is vervaardigd, alsmede door Leadwise in het kader van de dienstverlening gerealiseerde of gemeten resultaten, prestatiegegevens en geaggregeerde campagnedata, te gebruiken als referentie, case of praktijkvoorbeeld op haar website, in een referentielijst, in offertes, pitches en overige marketinguitingen. Leadwise mag dergelijke resultaten afronden, anonimiseren of samenvatten. Gegevens die persoonsgegevens bevatten, als bedrijfsgeheim kwalificeren, uitdrukkelijk schriftelijk als vertrouwelijk zijn aangemerkt of onder een geheimhoudingsovereenkomst vallen, worden niet openbaar gemaakt zonder afzonderlijke toestemming. Opdrachtgever kan dit gebruik voor toekomstige uitingen beëindigen door schriftelijk bezwaar te maken; Leadwise verwijdert de betreffende actuele digitale uiting dan binnen een redelijke termijn. Leadwise is niet gehouden reeds verspreide drukwerken, reeds verzonden offertes of pitches of historische archiefkopieën terug te halen, te vernietigen of achteraf aan te passen.

18.10 Voor AI-output kan geen exclusiviteit of auteursrechtelijke bescherming worden gegarandeerd voor zover de toepasselijke wet of de voorwaarden van de AI-leverancier dat niet toelaten. AI-systemen kunnen probabilistische, onvolledige, onjuiste of onverwachte output genereren. Leadwise garandeert daarom niet dat iedere AI-output feitelijk juist, volledig, uniek of geschikt voor een specifiek doel is, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Menselijke controle door Leadwise vindt uitsluitend plaats voor zover en op de wijze waarop dit uitdrukkelijk onderdeel is van de overeengekomen scope.

Artikel 19. Opschorting, ontbinding en onmiddellijke beëindiging

19.1 Bij een herstelbare tekortkoming meldt de benadeelde partij deze schriftelijk en geeft zij een redelijke hersteltermijn. Indien herstel uitblijft, mag zij de betrokken verplichtingen opschorten en bij voortduring de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden voor zover de tekortkoming dat rechtvaardigt. Voor Opdrachtgever geldt dat opschorting van betalingsverplichtingen uitsluitend is toegestaan voor zover artikel 7.7 of dwingend recht dit toestaat.

19.2 Een voorafgaande hersteltermijn is niet vereist bij betalingsverzuim voor zover artikel 7 van toepassing is, faillissement of liquidatie, een acute beveiligingsdreiging, fraude, evident onrechtmatig gebruik, blijvende onmogelijkheid of een andere situatie waarin herstel redelijkerwijs niet kan worden afgewacht.

19.3 Tijdens rechtmatige opschorting lopen niet-fatale planningstermijnen en servicelevels niet door. Leadwise hervat de werkzaamheden binnen een redelijke termijn nadat de grond voor opschorting volledig is weggenomen en noodzakelijke achterstanden of herplanning zijn afgestemd.

19.4 Bij einde blijven reeds verrichte werkzaamheden, verbruikte uren, onomkeerbare externe kosten en reeds ontstane betalingsverplichtingen verschuldigd. Niet-verbruikte vooruitbetalingen voor niet meer te leveren prestaties worden verrekend, behoudens rechtsgeldige annulerings- of minimumtermijnafspraken.

19.5 Opdrachtgever ontvangt toegang tot of export van klantdata en klantgebonden accounts waarop hij zelfstandig recht heeft. Aanvullende migratie, documentatie, overdracht of offboarding buiten de reguliere oplevering wordt uitgevoerd tegen het overeengekomen of geldende tarief. Leadwise mag overdracht van eigen intellectuele eigendom of niet-betaalde Resultaten opschorten voor zover de wet dat toestaat.

19.6 Indien Leadwise de Overeenkomst tijdens een overeengekomen minimumtermijn geheel of gedeeltelijk beëindigt of ontbindt wegens een aan Opdrachtgever toerekenbare tekortkoming, of indien Opdrachtgever de Overeenkomst in strijd met artikel 5 voortijdig beëindigt of de afname feitelijk staakt, is Leadwise gerechtigd vergoeding te verlangen van de vaste periodieke vergoedingen die over het resterende deel van de minimumtermijn verschuldigd zouden zijn geworden, verminderd met de kosten die Leadwise als rechtstreeks gevolg van de beëindiging bespaart. Dit laat het recht van Leadwise op vergoeding van overige aantoonbare schade onverlet, voor zover die schade niet reeds in voornoemde vergoeding is begrepen en vergoeding daarvan rechtens is toegestaan.

Artikel 20. Aansprakelijkheid

20.1 Ongeacht de juridische grondslag van een vordering is Leadwise uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die rechtstreeks aan Leadwise kan worden toegerekend. Voor zover de vordering berust op een tekortkoming in de nakoming, is Leadwise slechts aansprakelijk indien zij na een deugdelijke ingebrekestelling niet binnen een redelijke termijn heeft hersteld, tenzij nakoming blijvend onmogelijk is of een ingebrekestelling op grond van dwingend recht niet is vereist.

20.2 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: (a) redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van schade die op grond van dit artikel voor vergoeding in aanmerking komt; (b) redelijke en noodzakelijke kosten om een aan Leadwise toerekenbare tekortkoming alsnog te herstellen nadat Leadwise overeenkomstig artikel 20.1 in verzuim is geraakt; (​c) redelijke kosten ter voorkoming of beperking van directe schade die op grond van dit artikel voor vergoeding in aanmerking komt; en (d) redelijke kosten van noodzakelijk herstel van beschadigde of verloren gegevens waarvoor Leadwise op grond van de Overeenkomst verantwoordelijk was. Kosten van vervangende uitvoering door een derde kwalificeren alleen als directe schade indien Leadwise eerst een redelijke mogelijkheid tot eigen herstel heeft gekregen en desondanks in verzuim is gebleven. Deze opsomming is limitatief en de vergoeding blijft steeds begrensd door artikel 20.4.

20.3 Alle schade die niet uitdrukkelijk als directe schade in artikel 20.2 is omschreven, is uitgesloten. Daaronder vallen in ieder geval gederfde winst of omzet, gemiste leads of conversies, gemiste besparingen, verlies van goodwill of reputatie, bedrijfsstagnatie, gevolgschade, gemiste kansen, interne personeelskosten, kosten van volledige migratie of herbouw, claims van derden jegens Opdrachtgever en verlies of beschadiging van data voor zover dit niet onder artikel 20.2 valt. Evenmin komen voor vergoeding in aanmerking mediabudgetten, advertentiekosten, platformkosten, licenties, kosten van Externe Diensten of andere bedragen die aan derden zijn betaald of verschuldigd, ook niet indien Opdrachtgever stelt dat deze geheel of gedeeltelijk nutteloos zijn besteed, behoudens voor zover uitsluiting daarvan op grond van dwingend recht niet is toegestaan.

20.4 De totale aansprakelijkheid van Leadwise voor een gebeurtenis of reeks samenhangende gebeurtenissen is beperkt tot het bedrag dat Opdrachtgever voor de Dienst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis daadwerkelijk aan Leadwise heeft betaald. Betreft het een eenmalige Dienst waarvoor in die periode geen betaling heeft plaatsgevonden, dan is de aansprakelijkheid beperkt tot het voor die Dienst daadwerkelijk aan Leadwise betaalde bedrag. Mediabudgetten, advertentiekosten, licenties en andere bedragen die niet als vergoeding aan Leadwise toekomen, blijven bij deze berekening buiten beschouwing. De totale aansprakelijkheid van Leadwise bedraagt in alle gevallen maximaal EUR 10.000 per gebeurtenis of reeks samenhangende gebeurtenissen en maximaal EUR 10.000 in totaal per kalenderjaar.

20.5 Leadwise is niet aansprakelijk voor schade voor zover deze aantoonbaar is veroorzaakt door onjuiste of onrechtmatige klantinformatie, wijzigingen door Opdrachtgever of derden, onvoldoende beveiliging of toegangsbeheer bij Opdrachtgever, of storingen en wijzigingen van Externe Diensten buiten de redelijke invloed van Leadwise.

20.6 Een contractuele beperking van aansprakelijkheid in een Verwerkersovereenkomst regelt uitsluitend de onderlinge verhouding tussen partijen en doet geen afbreuk aan dwingendrechtelijke rechten van betrokkenen of bevoegdheden van toezichthouders.

20.7 De in dit artikel opgenomen uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Leadwise of van de met de leiding van haar onderneming belaste personen, en evenmin voor zover uitsluiting of beperking van aansprakelijkheid op grond van dwingend recht niet is toegestaan.

20.8 Opdrachtgever meldt schade zo spoedig mogelijk nadat deze is ontdekt en stelt Leadwise in staat de oorzaak te onderzoeken en schade te beperken. Iedere vordering tot schadevergoeding jegens Leadwise die verband houdt met de Overeenkomst of de Diensten vervalt, ongeacht de juridische grondslag daarvan, twaalf (12) maanden nadat Opdrachtgever met de schade en de daarvoor aansprakelijke partij bekend was of redelijkerwijs bekend kon zijn, tenzij dwingend recht een langere termijn voorschrijft.

20.9 De in dit artikel opgenomen uitsluitingen, beperkingen en vervaltermijnen gelden, voor zover rechtens toegestaan, voor iedere aansprakelijkheid die verband houdt met de Overeenkomst, de Diensten of de uitvoering daarvan, ongeacht de juridische grondslag van de vordering, waaronder begrepen toerekenbare tekortkoming, onrechtmatige daad en precontractuele aansprakelijkheid. De bepalingen van dit artikel gelden mede ten behoeve van de vennoten, werknemers, ondergeschikten, hulppersonen, opdrachtnemers en andere door Leadwise bij de uitvoering ingeschakelde derden, die daarop rechtstreeks een beroep kunnen doen. Voor zover nodig geldt deze bepaling als een onherroepelijk derdenbeding ten behoeve van de hiervoor genoemde personen en partijen.

Artikel 21. Overmacht

21.1 Een partij is niet gehouden tot nakoming voor zover nakoming tijdelijk of blijvend onmogelijk wordt of redelijkerwijs niet van haar kan worden verlangd als gevolg van een omstandigheid buiten haar redelijke invloed. Onder overmacht aan de zijde van Leadwise wordt mede verstaan, voor zover Leadwise de gevolgen daarvan redelijkerwijs niet heeft kunnen voorkomen of beperken: storingen of uitval van elektriciteit, internet- of telecommunicatievoorzieningen; storingen of uitval van hosting-, cloud-, datacenter-, CRM-, advertentie-, API-, AI-, software- of andere essentiële Externe Diensten; tekortkomingen, vertragingen of uitval van essentiële leveranciers of hulppersonen waarvoor niet tijdig een redelijk alternatief beschikbaar is; cyberaanvallen en beveiligingsincidenten ondanks passende beveiligingsmaatregelen; ernstige en onverwachte uitval van voor de uitvoering essentieel personeel indien tijdige vervanging redelijkerwijs niet mogelijk is; oorlog, terrorisme, brand, natuurrampen, pandemieën of epidemieën, stakingen, transport- of infrastructurele verstoringen, sancties, overheidsmaatregelen en andere vergelijkbare omstandigheden buiten de redelijke invloed van Leadwise.

21.2 Tijdens overmacht worden de daardoor getroffen verplichtingen, planningstermijnen en eventuele servicelevels opgeschort. De partij die zich op overmacht beroept, informeert de andere partij zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk en spant zich redelijkerwijs in om de gevolgen te beperken. Leadwise is niet aansprakelijk voor schade die rechtstreeks voortvloeit uit een rechtsgeldig beroep op overmacht aan haar zijde. Verplichtingen die niet door de overmacht worden geraakt, blijven zoveel mogelijk in stand.

21.3 Betalingsverplichtingen voor reeds verrichte Diensten, reeds gemaakte kosten en reeds verschuldigde bedragen worden door overmacht niet opgeschort. Overmacht aan de zijde van Opdrachtgever schort diens betalingsverplichtingen voor doorlopende Diensten evenmin op voor zover Leadwise de overeengekomen Diensten kan blijven verrichten of de daarvoor overeengekomen capaciteit beschikbaar houdt. Gebrek aan financiële middelen, liquiditeitsproblemen, omzetverlies, het uitblijven van financiering of betalingsonmacht van Opdrachtgever geldt in geen geval als overmacht.

21.4 Duurt een overmachtsituatie langer dan zestig (60) dagen en is wezenlijke nakoming daardoor nog steeds onmogelijk, dan mag ieder van de partijen het daardoor getroffen, nog niet uitgevoerde deel van de Overeenkomst schriftelijk beëindigen zonder schadevergoeding. Reeds verrichte prestaties en gemaakte niet-restitueerbare externe kosten blijven verschuldigd. Vooruitbetalingen die aantoonbaar betrekking hebben op prestaties die als gevolg van die beëindiging niet meer worden uitgevoerd, worden voor het ongebruikte deel verrekend.

Artikel 22. Klachten, wijzigingen en overdracht

22.1 Klachten worden zo spoedig mogelijk en voldoende concreet schriftelijk gemeld. Een klacht schort betalingsverplichtingen niet automatisch op.

22.2 Leadwise mag deze Algemene Voorwaarden voor toekomstige opdrachten wijzigen. Voor lopende doorlopende Overeenkomsten kondigt Leadwise een materiële wijziging ten minste dertig (30) dagen vooraf aan. Indien Opdrachtgever meent dat een aangekondigde wijziging zijn positie wezenlijk verslechtert en de wijziging niet noodzakelijk is wegens wet- of regelgeving, beveiliging of een wijziging van een Externe Dienst, dient Opdrachtgever vóór de ingangsdatum gemotiveerd schriftelijk bezwaar te maken. Leadwise is in dat geval gerechtigd de wijziging voor Opdrachtgever buiten toepassing te laten tot het eerstvolgende moment waarop de Overeenkomst overeenkomstig artikel 5 regulier kan eindigen, dan wel Opdrachtgever toe te staan het door de wijziging getroffen doorlopende deel tegen de ingangsdatum te beëindigen. Bij uitblijven van tijdig schriftelijk bezwaar geldt de wijziging als aanvaard. Wijzigingen die noodzakelijk zijn wegens wet- of regelgeving, beveiliging of een wijziging van een Externe Dienst kunnen op de aangekondigde datum ingaan, behoudens dwingend recht. Prijswijzigingen worden uitsluitend beheerst door artikel 6.

22.3 Opdrachtgever mag rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leadwise aan een derde overdragen of door een derde laten overnemen. Leadwise mag aan haar toestemming redelijke voorwaarden verbinden, waaronder het stellen van voldoende zekerheid voor bestaande en toekomstige betalingsverplichtingen. Opdrachtgever verleent hierbij, voor zover rechtens mogelijk, bij voorbaat medewerking als bedoeld in artikel 6:159 BW aan overdracht van de Overeenkomst door Leadwise in het kader van rechtsopvolging, omzetting, herstructurering of overdracht van haar onderneming of activiteiten, mits de continuïteit van de kernverplichtingen redelijkerwijs wordt gewaarborgd. Leadwise stelt Opdrachtgever van een dergelijke overdracht schriftelijk in kennis.

Artikel 23. Toepasselijk recht en geschillen

23.1 Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

23.2 Partijen proberen een geschil eerst in goed overleg op te lossen. Indien binnen dertig (30) dagen na een schriftelijke geschilmededeling geen oplossing wordt bereikt, kan ieder van de partijen het geschil aan de rechter voorleggen. Het voorgaande laat het recht van partijen onverlet om conservatoire of andere spoedeisende maatregelen te treffen, een kort geding aanhangig te maken of opeisbare en onbetwiste betalingsvorderingen te incasseren.

23.3 Geschillen worden, voor zover een vooraf gemaakte forumkeuze rechtsgevolg heeft, exclusief voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Rotterdam. Indien deze forumkeuze op grond van dwingend procesrecht geen gevolg heeft, is de volgens de wet bevoegde rechter bevoegd.